ガバナンス
投資法人の統治
本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。詳細は以下の「役員の状況」をご覧ください。なお、監督役員の数は、執行役員の数に1を加えた数以上である必要があります。
本投資法人の役員会は少なくとも3か月に1回開催されるものと定められています。なお、実際の運営においては、原則として1か月に1回程度の頻度で役員会を開催しています。役員会においては、執行役員による本資産運用会社や一般事務受託者等の業務執行状況等に関する報告に加え、必要に応じて本資産運用会社や一般事務受託者等の役職員から業務執行状況の詳細について報告が行われます。また、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人です。
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有しています。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています。
役員の状況
役員候補者の人選にあたっては、投信法等の各種法令に定める欠格事由（投信法第98条、第100条及び投信法施行規則第164条）に該当しないことを前提に、以下の選任理由により、投資主総会の決議を経て選任されます。
役員構成に関するジェンダータイバーシティ方針
本投資法人においては、ダイバーシティを重視する考えの下、多様性に富んだ役員の構成を推進しています。
| 2023年11月1日現在の女性役員比率 | 40.0％ |
|---|
役員の選任基準
本投資法人規約において、役員の任期は、選任後 2 年以内と定められています。ただし、投資主総会の決議によって、法令の定める範囲内で、その任期を短縮又は延長することを妨げないものとされています。また、補欠又は増員のために選任された役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とします。
| 役職名 | 氏名 | 性別 | 在籍年数 (注1) |
役員会 出席率 (注1) |
選任理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 執行役員 | 桃井洋聡 (注2) |
男性 | 1年0か月 | 100％ （16回/16回） |
金融業と不動産業に関する幅広い知識と経験から経営を行うことを期待 |
| 監督役員 | 德間亜紀子 | 女性 | 1年9か月 | 100％ （16回/16回） |
本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない人材であり、公認会計士としての専門知識の発揮を期待 |
| 監督役員 | 宇都宮啓 (注2) |
男性 | 2年0か月 | 100％ （17回/17回） |
本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない人材であり、ヘルスケア施設に関する専門知識の発揮を期待 |
| 監督役員 | 山川亜紀子 (注2) |
女性 | 5年4か月 | 100％ （17回/17回） |
本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない人材であり、弁護士としての専門知識の発揮を期待 |
| 監督役員 | 山中智 (注3) |
男性 | 0年0か月 | 0％ （0回/0回） |
本投資法人及び本資産運用会社と利害関係のない人材であり、金融業と不動産業に関する幅広い知識の発揮を期待 |
- 在籍年数は2023年10月31日現在。但し、桃井洋聡については補欠執行役員からの繰上げによる執行役員在籍期間を含み、宇都宮啓及び山川亜紀子については本投資法人との合併の相手方である消滅投資法人での監督役員在籍期間をいう
- 役員会出席率の期間は2023年１月１日から10月31日まで。但し、宇都宮啓及び山川亜紀子については本投資法人との合併の相手方である消滅投資法人での役員会出席回数をいう
- 2023年11月1日より新任
役員のスキルマトリックス
| 役職名 | 氏名 | 企業経営 | 財務・会計 | 法務・リスク管理 コンプライアンス |
不動産 | ヘルスケア |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 執行役員 | 桃井洋聡 | ○ | ○ | ○ | ||
| 監督役員 | 德間亜紀子 | ○ | ||||
| 監督役員 | 宇都宮啓 | ○ | ||||
| 監督役員 | 山川亜紀子 | ○ | ||||
| 監督役員 | 山中智 | ○ | ○ | ○ |
役員報酬
本投資法人の執行役員及び監督役員の報酬の支払基準及び支払の時期は、次のとおりです。
- 各執行役員の報酬は、1人当たり月額80万円を上限とし、一般物価動向、賃金動向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払うものとします。
- 各監督役員の報酬は、1人当たり月額50万円を上限とし、一般物価動向、賃金動向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払うものとします。
実際の報酬額は以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 役職ごとの報酬の総額 （2022年11月～2023年10月） |
|---|---|---|
| 執行役員 | 桃井洋聡 | - |
| 監督役員 | 德間亜紀子 | 4,200千円 |
| 監督役員 | 宇都宮啓(注2) | 3,000千円 |
| 監督役員 | 山川亜紀子(注2) | 3,000千円 |
- 報酬総額の対象期間は、2023年4月期及び2023年10月期です。
- 現職役員のうち、宇都宮啓及び山川亜紀子については本投資法人との合併の相手方である消滅投資法人での監督役員在籍期間に対する報酬総額です。なお、山中智は2023年11月1日より新任のため記載を省略しています。
投資口保有ポリシー
本投資法人の役員は、インサイダー取引防止の観点から本投資法人の投資口を売買してはならない旨を、本投資法人における「内部者取引管理規程」に定めています。
会計監査人
本投資法人の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、2005年12月より現在に至るまで継続的な監査を委託しています。
なお、会計監査人に対する報酬は、監査の対象となる決算期毎に3,000万円を上限として役員会で決定する金額を、当該決算期について投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書を受領した日の属する月の翌月末日までに支払うものとします。
実際の報酬額は以下のとおりです。
| 会社名 | 報酬の総額 （2022年11月～2023年10月） |
|
|---|---|---|
| 会計監査人 | EY新日本有限責任監査法人 | 26,400千円 |
会計監査人は、決算期ごとに行う、投資法人や資産運用会社とのディスカッションや会計監査報告によって、適切なコミュニケーションを取り適正な監査を行っています。
投資法人の運用体制
本投資法人は、投信法の規定に基づき、資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に資産の運用を委託しています。本資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産の運用を行います。
本資産運用会社における組織体制は、「組織図」をご参照ください。
| 取締役会 | |
|---|---|
| 構成 | 代表取締役社長を議長とし、取締役の全員をもって構成 |
| 開催頻度 | 原則として3か月に1回以上開催。ただし、必要があるときは随時開催することができる |
| 取締役の任期 | 選任後2 年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで |
| 決議方法 | 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない |
| 決議事項 |
|
| コンプライアンス体制 |
|
コンプライアンス・オフィサー
コンプライアンス・オフィサーは、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令やルールを遵守する企業風土を醸成することに努めます。
また、所管部門による運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定・変更、個別資産の取得等の議案の上程に際して、事前の審査を行います。
更に、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統括します。具体的には、コンプライアンス・マニュアル等コンプライアンスに関連する規程の立案・整備、コンプライアンス・プログラムに基づく、役職員に対する定期的な指導・研修、法令等の遵守状況の検証等の業務を行います。
| コンプライアンス委員会 | |
|---|---|
| 委員長 | コンプライアンス・オフィサー |
| 構成 | 代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー、同委員会において審議される議案を管掌する取締役（もしいれば）のうち、現に当該職位にある者及び外部委員 |
| 機能 | コンプライアンス全般に関連する事項の審議及び決議 |
| 役割 |
|
資産運用報酬の概要
本投資法人が本資産運用会社に対して支払う運用委託報酬は、以下の運用報酬体系を採用しています。
中でも投資口パフォーマンス報酬は、本投資法人の投資口価格と東証REIT指数のパフォーマンス比較により報酬額が決定される報酬体系であり、ESGパフォーマンス連動報酬は、不動産セクターのサステナビリティ・パフォーマンスを測るベンチマークであるGRESBの評価に連動した報酬体系です。投資主利益及びサステナビリティ指標との連動性を高めた運用報酬体系とすることで、投資主利益の最大化と持続可能な成長を目指しています。
| 運用報酬 I | 総資産額×0.12% | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 運用報酬 II | 決算期毎に算定される譲渡益控除後分配可能金額×譲渡益控除後1口当たり利益×0.002％ | ||||||||||||
| ESGパフォーマンス 連動報酬 |
総資産額×0.004％×（下記表に基づき決定される倍率） 各営業期間の直前の決算期のGRESBリアルエステイト評価
|
||||||||||||
| 投資口パフォーマンス 報酬 |
総資産額×（1＋本投資法人の投資口の超過リターン）×0.001％ | ||||||||||||
| 取得報酬 | 取得価額×1.0％ | ||||||||||||
| 譲渡報酬 | 譲渡益（注）が発生した場合に限り譲渡益×10.0% | ||||||||||||
| 合併報酬 | 承継する資産の評価額×1.0%（上限） |
- 譲渡益とは、特定資産を譲渡した日が属する営業期間における、譲渡された特定資産の譲渡価額（譲渡費用を除く。）の総額が、譲渡された特定資産それぞれの、所有権移転等の権利移転効果が発生する直前の帳簿価額の総額を上回った場合における当該金額部分をいいます。
コンプライアンス
各投資法人及び本資産運用会社は、コンプライアンスの不徹底が当社の経営基盤を揺るがしうることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付けています。
社会的に求められる当社業務の価値の実現に努める責任があることを認識し、業務の価値を質的・量的に高めていくために、コンプライアンスに対し積極的かつ不断に取り組みます。
コンプライアンス活動を展開することにより経済・社会の発展に寄与し、これをもって投資者からの評価を高め、広く社会からの信頼を確立します。
各投資法人及び本資産運用会社は「コンプライアンス」をマテリアリティの一つとして認識しており、コンプライアンスの徹底に努めています。
意思決定プロセス
本資産運用会社は、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、本投資法人の資産運用に関連し、運用ガイドラインを作成し、投資方針、利害関係者との取引のルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関連し、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等（資産管理計画書のほか、中期運用計画及び年度運用計画を含みます。）を作成し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係取引規程に定める利害関係者との取引のルールに従い、投資物件を選定し、その取得・譲渡を決定します。
なお、投信法に定める利害関係人等または「利害関係取引規程」に定める利害関係者との一定の取引については、一定の場合を除き以下の通り本投資法人役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を得ることとされています。
- 当該取引が所定の軽微な取引に該当する場合には、役員会の承認の決議を要せず、上場リート本部運用委員会の承認の決議をもって、当該取引を実施
反社会的勢力等への対応
本資産運用会社は、「反社会的勢力等対応及び犯罪による収益の移転防止に関するマニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、反社会的勢力に断固たる態度で対応することとしています。
物件の売主・買主、テナント、業務委託先及びその他の取引先について、反社会的勢力等に該当しないことを確認すると共に、契約書面への暴力団排除条項の導入や犯罪収益移転防止法に基づく取引時確認の徹底等を通じて、反社会的勢力との関係遮断に向けた具体的な取組みを実践しています。
マネー・ローンダリング及びテロ資金供与への対策
本資産運用会社は、「反社会的勢力等対応及び犯罪による収益の移転防止に関するマニュアル」を制定し、犯罪収益移転防止法に定める取引時確認を適切に行うことで、取引先の本人確認を行うとともに属性・事業内容・取引目的等を把握し、金融庁の「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」に定めるリスクベース・アプローチの観点から、リスクの特定・評価・低減措置の対応を行っています。
倫理の遵守・腐敗防止
本資産運用会社では、「就業規則」や「コンプライアンス・マニュアル」において、マネー・ローンダリングや横領、詐欺、窃盗その他の犯罪⾏為に加担しないこと等について具体的な⽅針を定めると共に、業務の遂⾏に際しての贈収賄など、職務に関連して⾃⼰または第三者の利益を図り、不正な⾏為を⾏うことを禁⽌しており、これらの⾏為が判明した場合には「就業規則」に基づき処分の対象となります。
また、仕向・被仕向に関わらず接待・贈答等を社会通念上妥当な範囲を超えないよう規律を保つことを⽬的として、社外接待に関するルールを定めており、接待を⾏う際には事前承認を要します。制度の運⽤状況については内部監査の対象となります。
内部通報制度
本資産運用会社は、法令違反ないし不正⾏為による不祥事の防⽌及び早期発⾒、⾃浄プロセスの機動性の向上、⾵評リスクのコントロール、並びに社会的信頼の確保のため「内部通報制度」を設けています。本資産運用会社の役職員等（役員、正社員、契約社員、嘱託社員、パート社員、アルバイト社員、派遣社員、業務請負委託等に基づき当社内に常駐する労働者等をいい、また、当社を退職した日から一年以内に次項に定める通報等をした者）が対象となります。
通報、調査及び処分のプロセス
法令違反⼜は不正⾏為等が⽣じ、⼜は⽣じる恐れがあり、これについて役職員等が通常の業務遂⾏上の⼿段・⽅法によって改善することが不可能⼜は困難である場合、社内外複数の内部通報等受付窓⼝に通報、申告⼜は相談（以下「通報等」という。）を⾏うことができ、匿名による通報等も受け付けています。
内部通報等受付窓⼝は、通報等についてその対象となった事項の有無を含め速やかに、公正かつ公平な調査を⾏います。被通報者には公正な聴聞の機会と通報等への反論及び弁明の機会が提供されるとともに、守秘義務の遵守のもとで関係者のヒアリングなどを実施することとしています。
内部通報等受付窓⼝は、すべての調査結果を代表取締役社⻑に報告するものとしています。調査結果が重⼤である場合には、被通報者の所属する部⾨の部⾨⻑は直ちに違法⾏為を中⽌するよう命令する等、適切な措置を講じます。
当該報告に基づき、必要に応じて就業規則に定めるところにより懲戒処分の⼿続きをとり、また刑事告発、損害賠償請求、再発防⽌措置その他の是正に必要な措置等をとるものとします。
不利益な取扱いの禁⽌
通報者やこれに協⼒した者、当該通報に基づく調査に協⼒した者は、内部通報制度及び公益通報者保護法に基づく保護の対象となり、通報者に対しての⼀切の不利益⾏為が禁⽌されています
内部監査
本資産運用会社では、内部統制機能を高めるため、外部専門家を活用しながら、毎年内部監査を実施しています。内部監査部長は、内部監査担当者として、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を作成、取締役会の承認をもって、当該計画に基づき内部監査を実施し、内部監査で発見・指摘した問題点等を正確に反映した内部監査報告書を作成します。内部監査担当者は、内部監査報告書を遅滞なく代表取締役社長及び取締役会に報告します。被監査部門は、内部監査報告書で指摘された問題点について、その重要度合を勘案した上で、遅滞なく改善計画を策定し、改善に努めます。内部監査担当者は、被監査部門による問題点の改善状況を適切に管理し、その達成状況を確認し、その後の内部監査計画に反映させます。取締役会または内部監査担当者は、本資産運用会社の業務運営の適切性を確認するためその他の理由により必要があると判断したときは、外部の専門家による外部監査を行います。
コンプライアンス研修
本資産運用会社は、コンプライアンスの推進のため、新入社員を対象とした入社時研修、全役職員（派遣社員を含む。）を対象としたコンプライアンス研修を行っています。
2022年度の実績
| 研修内容 | 実施時期 | 受講率 |
|---|---|---|
| 各投資法人間の利益相反防止 | 2022年4月 | 96.7% |
| 投資法人の運用に関する情報管理 | 2022年7月 | 96.0% |
| 資産運用会社としての受託者責任（インプット編） | 2022年8月 | 98.4% |
| 資産運用会社としての受託者責任（Case Study編） | 2022年10月 | 98.5% |
| インサイダー取引防止 | 2022年12月 | 97.2% |
顧客本位の業務運営に関する取組方針
本資産運用会社は、各投資法人の保有資産の運用を通して、投資主価値の最大化の実現に向けて日々取り組んでおります。この取組の一環として、金融庁が2017年3月30日に公表した「顧客本位の業務運営に関する原則」を採択し、取組方針を定めました。
詳細は以下のウェブサイトをご参照ください。
利益相反の防止
本投資法人及び本資産運用会社は「利益相反の防止」をマテリアリティの一つとして認識しており、コンプライアンス・マニュアルその他の社内規程等に利益相反行為の禁止・会社財産の保護について具体的な方針を記載するとともに、従業員へのコンプライアンス研修等を通じて利益相反の防止に係る意識啓発を徹底しています。また、役員、主要株主及びその他利害関係者からなる関係当事者との取引ならびに関係当事者間での取引が、各投資法人及び本資産運用会社やその顧客または投資主の利益を害することのないよう、「利害関係取引規程」により意思決定プロセスや取引の基本的な考え方等を定めています。
ケネディクスグループ間の適切な情報管理
ケネディクスグループは様々な投資家の皆様から、数多くの投資法人及びファンド運用を受託していることから、ケネディクス株式会社、ケネディクス不動産投資顧問株式会社、投資法人及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社と不動産等の情報提供に係る方法等について覚書を締結し、ケネディクスグループが適切な情報提供を行うことやケネディクスグループのサポートを定めて開示を行い、ファンド等に対する業務の透明性、適切性を確保しています。
各投資法人間における利益相反の防止
J-REIT及び私募REITを運用するケネディクス不動産投資顧問株式会社は、各投資法人を運用するリート本部長による他リート本部長の兼任を禁止するとともに、コンプライアンス・オフィサーを議長とする「パイプライン会議」を設置し、「優先検討権」に関するルールを採用することで、入手する不動産等売却情報に関して、取得のための検討を優先して行う投資法人を決定するルールを設けています。
かかるルールを適切かつ円滑に運用することで、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もってケネディクス不動産投資顧問株式会社が運用を受託する各投資法人間における利益相反を防止する等、適切な利益相反対策の実施に努めています。
リスクマネジメント
本投資法人及び本資産運用会社は「リスクマネジメント」をマテリアリティの一つとして認識しており、リスクマネジメントの徹底に努めています。
リスクマネジメント体制
本資産運用会社は、経営の健全性を確保するとともに、投資運用業者としてのリスク管理を適切に行うことを目的として、「リスク管理規程」によって、リスク管理方針、リスク管理部門及びリスク管理方法等を規定しています。
主要なリスクとして投資運用リスク、不動産管理リスク、財務リスク、法令遵守リスク、事故リスク、システムリスク及び事業継続リスクを定義し、それぞれのリスクに個別管理部門を定めています。
各リスクの個別管理部門は、各リスクの状況について継続してモニタリングを行い、重大なリスクが顕在化し、または顕在化するおそれが生じた場合は、その内容と対応方針について速やかに取締役会あて付議します。
各リスクの個別管理部門は、各リスクの項目・内容・対応方針等について、2年に1度を目処として見直します。取締役会は、これらのリスクの所在と性質を十分認識したうえで、戦略目標を踏まえたリスク管理方針の策定や、適切なリスク管理体制の整備を統括します。
取締役会は、リスク管理部門の重要性を十分認識するとともに、リスク管理方針が社内に周知されるよう、適切な方策を講じます。また、取締役会は、必要に応じてリスク管理体制に係る協議を行います。コンプライアンス・オフィサーが各リスクの実務的な管理を統括し取締役会の役割をサポートします。
危機、災害発生時の対応
災害、事件、事故、又は問題が発生し、事業活動に重大な損失を被る、又は社会一般に影響を及ぼし、企業価値の毀損が予測される事態については、危機管理規程及び災害対策規程において、親会社であるケネディクス株式会社総務・人事部を主幹部門とし、対策本部の設置等を通じて危機への対応、災害発生時の対応を実施します。
ケネディクスグループは、定期的な災害訓練、災害発生時における事業再開・復旧に関する対策、災害発生後の対策等を「KDX事業継続計画」に定めています。また、本計画について定期的に内容の見直しを行っています。
災害発生時に備え、その他次のような取組みを行っています。
- 役員及び従業員等に対する防災セット（非常食、非常用飲料水等）を事業所内に保管
- 安否確認システムにより、災害発生時における役員及び従業員等の安否状況を把握
- バックアップサーバーの分散配置によるデータ保全
情報セキュリティ管理
本資産運用会社は「情報管理・保護規定」を定め、業務上取扱う情報の管理方法、管理体制等を定めることにより、当社における適正な情報管理及び情報保護に努めています。
情報セキュリティ管理にあたっては、当社の情報の統括者として、代表取締役社長を「情報管理統括責任者」としています。
また、各部門における情報管理者は部門長とし、各部門における情報の管理について責任を負うとともに、担当部門の役職員に対し当社の情報管理体制を周知し遵守させています。
個人情報保護
本資産運用会社は、コンプライアンス・マニュアルに個人情報その他の社内情報の取り扱いについて具体的な規範を記載するとともに、従業員へのコンプライアンス研修等を通じて個人情報保護に係る意識啓発を徹底しています。
また、各投資法人及び本資産運用会社は「個人情報保護方針」や「個人情報の保護に関する規程」「特定個人情報の管理に関する基本方針」等を定め、個人情報の保護、適正な管理を図っています。